KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SCANDINAVIAN ASTOR GROUP AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2024,
• dels senast den 13 maj 2024, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget via e-post till info@astorgroup.se. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden). Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 13 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.astorgroup.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om

a) Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

8. Beslut om antal styrelseledamöter

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

10. Val av styrelse, revisionsbolag och huvudansvarig revisor

11. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen

12. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

14. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 b) – Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2023 samt att till årsstämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Ökningen av aktiekapitalet, får högst motsvara en utspädning av högst 20 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången för att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att på ett snabbt och effektivt sätt stärka Bolagets finansiella ställning och möjliggöra potentiella förvärv genom betalning i aktier, teckningsoptioner eller konvertibler samt möjligheten att bredda Bolagets ägarstruktur.

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Valberedningens förslag till beslut vid ärenden 1 och 8–11 enligt ovan

Punkt 1 – Val av ordförande på stämman

Valberedning föreslår att advokat Mark Falkner (Eversheds Sutherland) utses som ordförande på årsstämman.

Punkt 8 – Antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att bolagets styrelse ska bestå av sex (6) ledamöter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter arvoderas på årsbasis på så sätt att styrelsens ordförande erhåller 250 000 kr, och övriga styrelseledamöter erhåller 100 000 kr för perioden fram till slutet av nästkommande årsstämma.

Revisorn föreslås arvoderas enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse, revisionsbolag och huvudansvarig revisor

I enlighet med större aktieägares önskemål om förnyelse, har valberedningen valt att inte föreslå Per Wärn för omval som styrelseledamot utan Per Wärn kommer framöver fungera som Senior Advisor till Marstrom samt sitta i Marstroms separata bolagsstyrelse. Vidare har styrelseledamoten Ronny Christoffersen meddelat att han inte ställer upp för omval.

Valberedningen föreslår omval av de ordinarie ledamöterna Lars Granbom, Kristoffer Weywadt, Per Adamsson och Ola Alfredsson för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt nyval av James McVeigh och Robert Humeur. Till styrelseordförande föreslås Lars Granbom.

James McVeigh

Född 1980. Är idag Executive Communications Director på avdelningen Group Function Technology på Ericsson AB. Tidigare anställningar och befattningar inkluderar bland annat Employer Branding Lead samt Communication Manager för Internal, Editorial and Digital Communication på SAAB. Även arbetat som Communications Executive på British International Investment. Masterexamen i International Conflict Studies samt kandidatexamen i Human Geography.

Robert Humeur

Född 1977. Är idag affärsutvecklingschef på Palantir Technologies. Tidigare anställningar och befattningar inkluderar bland annat ansvarig för avdelningen Future Sensor Capabilities samt Sales Director för affärsområdet Electronic Warfare på SAAB. Humeur har även varit chef för Forskning och utveckling inom området sensorer och elektronisk krigsföring på Försvarsmakten samt varit vice ordförande för Säkerhets- och försvarsföretagen. Masterexamen i Information Warfare från Naval Postgraduate School i Kalifornien, USA.

Bolagets revisor Christian Kromnér (Revise) har i mars 2024 meddelat att han inte längre har arbetskapacitet att fortsätta som Bolagets revisor och därför önskar avträda sitt uppdrag.

Valberedningen föreslår därför att BDO Mälardalen AB väljs till Bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. BDO har anmält att den auktoriserade revisorn Beata Linhammar kommer vara huvudansvarig revisor för det fall bolagsstämman röstar för valberedningens förslag.

Beata har 25 års erfarenhet från revision av såväl medelstora som stora svenska koncerner, börsnoterade och internationella bolag. Mångårig erfarenhet av att revidera både tillverkande och tjänsteproducerande bolag samt en stor vana av att arbeta med bolag som befinner sig i tillväxtfasen.

Punkt 11 – Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att bolagstämman fastställer principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen enligt nedan.

Övergripande ansvar och syfte 

Valberedningen utses i enlighet med de rutiner som beslutats om på årsstämma i Bolaget. Valberedningens övergripande ansvar är att presentera lämpliga kandidater till styrelseledamöter och revisor(er) samt ett förslag till styrelsen på lämplig styrelseordförande samt att föreslå deras arvodering. Valberedningen ska företräda Bolagets samtliga ägare i de frågor som faller inom valberedningens ansvarsområde.

Utseende av valberedning

Inför kommande val och arvodering i Bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den 30 september 2024. Med de största ägarna avses de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB per den 30 september 2024 (såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare). Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 90 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna inom valberedningen enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast tre månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen 3 månader före planerad stämma inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Uppgifter 

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

1. a) förslag till stämmoordförande vid årsstämman;
   b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt antalet revisorer;
   c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt (om tillämpligt) till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;
   d) förslag till arvode till revisorer;
   e) förslag till val av styrelseledamöter och val av revisorer samt presentera ett förslag till styrelsen på styrelseordförande;
   f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag; och g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen på begäran från valberedningen erhåller relevant information för att utvärdera styrelsens arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar Bolaget om sina förslag, förse Bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullständiga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Scandinavian Astor Group AB,
Torshamnsgatan 9, Kista samt på Bolagets hemsida (www.astorgroup.se) senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 36 246 953.

_________________________

Stockholm i april 2024
Scandinavian Astor Group AB

Styrelsen